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新洋丰农业科技股份有限公司2021年度报告摘要

发布时间:2022-04-19 03:10:10 来源:乐动体育电竞 作者:乐动体育真人游戏 浏览次数:13

【产品介绍】

  (四)东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司子公司开展期货套期保值业务的核查意见。

  新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司拟使用自有资金开展与生产经营相关的原材料的期货套期保值业务。

  公司主要生产和销售复合肥产品,近年来受国家供给侧结构性改革、环保升级等因素影响,主营产品及原材料市场价格波动较大,给公司的生产经营带来较大的风险。随着复合肥产业链相关期货品种的不断上市,给公司提供了发现价格和规避风险的重要途径。因此,子公司拟在2022年开展与生产经营相关的期货套期保值业务,将期货与现货有效结合,改变采购和贸易模式,锁定预期利润,最大程度减少价格波动造成的损失,保证公司稳定经营和持续盈利。

  拟开展的期货套期保值交易品种为公司生产经营相关的原材料,包括但不限于尿素。

  预计利用自有资金投入期货套期保值业务的最高保证金余额不超过人民币3亿元(不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内),该额度可以循环使用,即任一时点公司套期保值业务保证金余额不超过3亿元。

  本次开展套期保值业务的期限自第八届董事会第十五次会议审议批准之日起12个月内有效。

  公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号一一套期保值》及《企业会计准则第37号一一 金融工具列报》等规定,对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

  开展商品期货套期保值业务,主要是为了规避生产经营相关的原材料价格波动给公司带来的风险,增强抵御市场波动的能力,保证公司经营目标顺利完成。

  公司建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制体系,制定了《期货套期保值业务管理制度》,对套期保值业务的投资额度、投资品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定,确保套保业务顺利进行,并对风险形成有效控制。公司组建了期货业务领导小组,并配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,积累了一定的套期保值经验,在董事会授权范围内负责期货套期保值业务的管理运作,审慎执行套保操作,落实风险防范措施。

  利用自有资金开展套期保值业务,计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配,不会影响公司正常经营业务,方案合理可行。

  (一)价格波动风险:期货行情变动较大,可能产生价格波动风险,造成投资损失。公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,最大程度对冲价格波动风险。

  (二)资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险,将合理调度自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,同时加强资金管理的内部控制,不得超过公司本次董事会批准的保证金额度。

  (三)流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况,合理选择合约月份,避免市场流动性风险。

  (四)内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《境内期货投资内部控制制度》等规定安排和聘请专业人员,建立严格的授权和岗位制度,实行异常情况及时报告制度,形成高效的风险处理程序,并加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的业务技能。

  (五)会计风险:公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响,进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》,合理进行会计处理工作。

  (六)技术风险:从交易到资金设置、风险控制,再到与期货公司的联络、内部系统的稳定与期货交易的匹配等,可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施,选配多条通道,降低技术风险。

  开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务,主要系借助期货市场的价格发现和风险对冲功能,利用套期保值工具规避价格波动给公司生产经营带来的风险,锁定生产成本,稳定利润水平,提升公司抵御风险能力和持续盈利能力。公司具备与商品期货套期保值业务相匹配的自有资金,并配套建立了完善的商品期货套期保值内控制度和风控机制,严格执行、审慎操作,不会对公司的日常生产经营产生不利影响,不会损害公司和全体股东,尤其是中小股东的利益。综上所述,开展商品期货套期保值业务是切实可行的。

  2021年,新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会及其全体成员严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定,以维护公司利益和股东利益为原则,积极、认真、严谨和勤勉地履行监督职责,对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督,促进了公司规范化运作,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将监事会2021年度的主要工作情况汇报如下:

  报告期内,公司监事会成员列席了11次董事会及5次股东大会,经监事会认真审查,认为:公司董事会和股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及决策程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,各项决议合法有效,执行过程中未出现损害公司及全体股东,特别是中小投资者利益的情形发生。

  报告期内监事会共召开9次会议,会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为:

  1.2021年3月22日,公司第八届监事会第二次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。会议决议公告刊登在2021年3月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  2.2021年4月6日,公司第八届监事会第三次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于2021年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2021年度监事薪酬的预案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。会议决议公告刊登在2021年4月7日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  3.2021年4月14日,公司第八届监事会第四次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《公司 2021年第一季度报告的议案》。会议决议公告刊登在2021年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  4.2021年6月2日,公司第八届监事会第五次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》。会议决议公告刊登在2021年6月3日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  5.2021年7月23日,公司第八届监事会第六次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《关于现金收购雷波新洋丰矿业有限公司100%股权的议案》 。会议决议公告刊登在2021年7月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  6.2021年8月16日,公司第八届监事会第七次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于投资建设年产20万吨磷酸铁及上游配套项目的议案》、《关于设立甘肃新洋丰农业科技有限公司并投资建设年产60万吨新型作物专用肥项目的议案》。会议决议公告刊登在2021年8月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  7.2021年8月27日,公司第八届监事会第八次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《关于豁免公司相关承诺的议案》。会议决议公告刊登在2021年8月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  8.2021年10月18日,公司第八届监事会第九次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《公司2021年第三季度报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。会议决议公告刊登在2021年10月19日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  9.2021年12月20日,公司第八届监事会第十次会议在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开,会议审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》、《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》。会议决议公告刊登在2021年12月21日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  报告期内,公司监事会认真履行监督检查职能,对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查,对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保及内部控制等方面进行了全面监督,较好地发挥了监事会内部制衡作用。对报告期内公司有关情况发表意见如下:

  报告期内,监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督,未发现有违反国家法律法规和违背《公司章程》的现象发生。公司决策程序合法,内部控制制度健全,董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行,公司全体董事和高管人员都能自觉遵纪守法,廉洁奉公,勤勉尽责,充分发挥作用,按要求参加董事会和股东大会,在会上积极发言,以对公司和投资者负责的态度对各项审议事项进行认真审议。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,认为公司财务制度健全、内控制度较完善,财务运作规范、状况良好。公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果,大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为前述审计报告公允反映了公司的财务状况,对该报告无异议。

  报告期内,监事会按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的要求对公司2021年度的关联交易行为进行了监督、核查,认为:公司发生的关联交易事项符合公司实际需要,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,未违反公开、公平、公正的原则;公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时,关联方回避表决;关联交易过程公平透明,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  报告期内,公司未发生对外担保,不存在违规担保、逾期担保及股权、资产置换事项,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  报告期内,监事会对公司公开发行可转债及募集资金使用情况进行了监督检查,认为公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定,严格管理和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  报告期内,公司使用自有资金9794.92万元收购湖北新洋丰矿业投资有限公司持有的雷波新洋丰矿业有限公司100%股权。收购完成后,雷波新洋丰矿业有限公司成为公司的全资子公司。本事项符合公司战略发展规划的需要,有利于增强上市公司的整体盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小投资者利益的情形。公司未发生出售资产情况。

  报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,并结合公司实际情况及发展战略实施股份回购事项。前述事项不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位,不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  公司利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素,与公司实际经营业绩匹配,与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和健康发展,具备合法性、合规性、合理性,符合公司及全体股东的利益。

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,修改完善了各项内控制度及体系,并得到有效执行,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。

  公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  报告期内,监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了审查和监督,认为:公司已建立并实施《内幕信息知情人登记制度》,相关制度执行良好,未发现有泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。

  公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度,对公司2021年年度报告进行了认线年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求,忠实勤勉地履行职责,加强自身的学习,为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展,发挥应有的作用。2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面:

  (一)继续完善监事会的运行机制,监督公司依法运作情况,提高监督效率,积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

  (二)以财务监督为核心,加强与内部审计、外部审计机构的沟通,重点围绕公司对外投资、保本理财、对外担保、关联交易、募集资金使用等事项的监督,确保公司有效地执行内部控制制度,保证资金的使用效率及合规性,积极防范或有风险。

  (三)列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,坚持原则,公正办事,认真履行监督职责;监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责,防止损害公司利益的行为发生,切实维护公司和股东的权益。

  (四)积极参加监管机构组织的相关培训,加强相关法律法规的学习,提升自身专业能力。按照监管机构对监事会提出的新要求,提高监事会的监督能力和水平。

  2022年,监事会将积极适应公司发展的新要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。

  2021年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,本着对全体股东负责的态度,继续深化公司治理、规范公司运作。公司董事会及时召集召开董事会及股东大会会议,决策公司重大事项,认真贯彻落实股东大会的各项决议,不断规范公司法人治理结构,有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会的工作情况报告如下:

  2021年,公司实现营业收入1,180,152.66万元,同比增长17.21%;归属于上市公司股东的净利润120,969.28万元,同比增长28.22%。2021年末,公司总资产为1,313,734.94万元,较上年末增长12.61%;归属于上市公司股东的净资产796,312.17万元,较上年末增长14.12%。

  为丰富磷化工产业链的产品布局,抓住新能源市场发展机遇,满足国内外对磷酸铁日益增长的需求,公司分别于2021年8月16日、2021年9月3日、2022年1月4日、2022年1月21日召开第八届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会及第八届董事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产20万吨磷酸铁及上游配套项目的议案》、《关于全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资暨与宜都市人民政府签署项目投资协议的议案》,公司及全资子公司预计投资60亿元建设30万吨磷酸铁、15万吨磷酸铁锂及相关配套项目,其中投资25一30亿元,与江苏龙蟠科技股份有限公司下属子公司、格林美股份有限公司下属子公司分别设立合资公司建设20万吨磷酸铁及相关配套项目,拟以参股形式投资格林美牵头建设的不小于10万吨/年磷酸铁锂项目;与宜都市人民政府签署投资30亿元建设年产10万吨磷酸铁、5万吨磷酸铁锂及配套10万吨精制磷酸生产线项目。项目建成后可以扩大公司在磷化工产业链的经营规模,发挥与现有磷矿石、磷复肥业务的高度协同作用,巩固公司在磷化工行业的领先优势,提升综合盈利能力。

  向新能源和精细磷化工转型升级是新洋丰全面提升企业竞争优势的重要布局,依托企业丰富的磷矿资源和近四十年从事磷化工的生产积淀,迅速抢占行业转型升级的发展高地,不仅有利于巩固肥料主业的行业领先地位,更有助于将新能源产业打造成为继肥料主业之后的第二主业,开启第二增长曲线,拓宽未来的盈利空间。形成从单一的磷复肥产业,升级为磷复肥、新能源双主业和磷石膏建材一辅业的“两主一辅”产业格局。

  公司的前身可追溯到1982年,迄今为止已有接近40年的发展历史,多年来持续保持行业第一阵营的地位,且近年来行业地位愈加稳固。

  公司多年来坚持高质量发展、稳健经营,在2016年以来行业调整期的整合中逆势而上。受到行业景气度下滑的影响,2016年起复合肥行业中的多数企业面临毛利率下滑,销量下滑的情况。公司凭借多年打造的一体化成本优势、渠道客户黏性和产品自主创新,构筑了稳固的经营护城河,从而实现复合肥销量连续稳定增长,由2015年的260.67万吨增长至2021年的383.17万吨,年复合增长率为6.63%,累计增幅为46.99%,公司市占率由2015年的4.56%提升至2021年的7.96%。同时,通过新型肥料市场的布局和发力做到产品结构不断升级,新型复合肥的销量占比逐年提升,带动复合肥整体毛利率趋势向上。

  2020年起,全球新冠疫情背景下粮食安全的重要性进一步凸显,全球粮食种植面积稳中有升,2021年美国、巴西等农业大国遇到罕见的干旱灾情,而国内华北地区则在秋收时节遭遇了近50年来最严重的一次洪涝灾害。2021年起,国内以玉米为代表的主粮价格走势坚挺,连创新高。2022年初,受国际局势的影响,全球粮食市场波澜再起,小麦价格持续走高。主粮价格维持高位运行态势,对复合肥的价格和消费有很强的支撑和拉动作用。2020年以来,农民种植意愿提升,全球种植产业链均迎来景气阶段。从供给侧看,企业盈利空间的挤压和环保要求逐年提升将加快清退落后产能,改善行业供给格局。从行业结构看,经销商资源集中度的提升和规模化种植的推广都有利于大型复合肥企业继续做大做强。公司在行业整合期逆势扩张蓄力,将充分享受行业新一轮的复苏和成长。

  近年来,公司紧跟国家绿色发展战略要求,着力开拓新型肥料市场,大力推进产品创新战略,针对新型肥料的研发、技术推广和市场营销分别打造了高效的研发团队、技术服务团队和市场营销团队。经过近两年的技术和研发积累,公司的产品创新已经走在了同行业的前列。新型肥料销量由2016年的33.56万吨增长至2021年的90.34万吨,5年时间增长了169.23%,年复合增长率21.91%。

  在产能建设方面,2021年公司新增复合肥产能逾50万吨,均为新型肥,包括水溶肥、高品质经济作物专用肥。未来几年,公司还将视市场需求和现有产能利用率情况投建新型肥产能,丰富新型肥产品品类。

  在产品创新研发方面,公司在“绿色洋丰”的发展框架下,加强自主研发系统建设,建立了一整套的产品开发方案,包括配方制定流程,中微量元素添加工艺,产品小试、工试,产品理化性状评价和效果评价,试验效果跟踪及问题反馈机制等,使研发更具系统性。公司与澳大利亚阿德莱德大学和墨尔本大学在氮、磷和中微量元素增效方面开展合作,聘请澳大利亚墨尔本大学陈德立教授、阿德莱德大学Mike院士、国际肥料工业协会前秘书长米歇尔等专家为顾问,成立了MAX-IFIC国际新型肥料创新中心,旨在对标和超越国际一流产品,结合我国农业需求,设计出高端新型肥料产品。近年来公司对标国际一流隆重推出了“洋丰至尊”系列、“洋丰优雅”系列、“水白金”高端系列、力赛诺“ENOKA”系列产品;进一步优化了水溶肥体系产品;围绕双效抑制技术开发了玉米肥和油菜肥;推出了“福康多”和力赛诺旗下“根力壮”“果优美”等特肥系列产品;围绕高附加值经济作物,开发了“高富专”系列产品;通过转化节肥增效技术,推出了适用于大田作物的水稻肥、花生肥和油菜肥等。我们还围绕新型肥料发展方向,研发、验证了东北水稻专用肥、全水溶钙镁肥等一批新产品,储备了微生物氮磷增效、海藻提取物自产等一批新技术。企业布局轻简化施肥和生物增效自主研发平台,提高产品综合竞争力,布局了缓控释肥产能和藻源生物刺激素产能。

  在技术服务方面,经过多年在终端市场的技术服务实践,公司已经搭建了由中国农业大学牵头,西南大学、山东农业大学、华中农业大学等近20多所科研院所专家组成的专家顾问团队;在技术服务的落地上,公司与农业农村部全国农技推广中心战略合作,与公司内部近200名农艺师团队以及基层服务团队组建技术服务金字塔体系。该体系为核心经销商及大型种植基地提供全程技术指导与服务,重点实现“三聚焦”,即聚焦区域、聚焦作物、聚焦新品,以促进经销商产品更新升级和服务方式的转型;通过示范田建设与观摩会、测土配方、全程跟踪指导为核心客户提供作物整体解决方案,以促进新型肥料产品的推广,提高市场占有率;为政府采购项目提供定制产品服务和售后指导等综合技术服务,更好地践行企业使命和社会责任。

  在市场营销方面,一是坚定不移地贯彻执行公司全力推广新型肥料的战略思路,牢牢抓住新型肥料销售,取得了较好的新品增量业绩。公司通过持续不断的观念引导、示范试验和渠道推广予以坚决实施,培育出以“洋丰硫”和“百倍邦”为代表的高品质肥料产品,给作物带来高收益,也给客户带来高回报,从消费者、客户到业务员都接受了这一观念并在行动上积极落实。十四五开局头两年,公司集成创新再出新成绩,推出“洋丰至尊”硫基复合肥产品系列。洋丰至尊系列产品工艺先进、产品稀缺、施用高效、效果领先,有望成为公司新的大单品。“洋丰至尊”硫基复合肥在现有的洋丰硫基复合肥的基础上再下一城,为公司进一步巩固了在硫基复合肥领域话语权。同时,结合当前国家农业高质量发展战略,高附加值作物是农业高质量发展的重要组成部分,是各地方农业大政方针的重要组成部分。新洋丰从土壤出发、从作物种植痛点出发,以种植效果为根本出发点,研发、推广、销售高附加值作物专用肥,实现农民增收、渠道获益、企业发展、农业进步的多赢目标。二是引进新的团队,开启新的品牌,全力开拓高端新型肥料市场。通过导入优秀的差异性营销运作模式,实现多模式、全品系的整体营销布局。新团队专注康朴、力赛诺两大高端品牌的市场运营,通过创新营销模式及专业化服务,取得良好效果、呈现快速成长态势,成为公司新型肥料新的增长点。三是抢抓机遇,全力以赴,实现客户优化与招商双轮驱动。在行业整合洗牌期,很多优秀的渠道客户在重新审视代理品牌,寻找新的合作目标。公司抢抓机遇,开展了大规模的招商活动,吸引了一批有思路、有实力的新渠道客户。四是改革模式,强化管理,推进营销管理效能的进一步提升。小组作战逐步替代单兵作战,以更好地满足农业种植升级对技术与服务提出的更高要求。营销过程精细管理和节奏把控、试验示范助推、会议营销化整为零、大单品打造、先进经验移植等工作数量与质量并进,传承与创新同行。

  4.发行10亿元可转债,扩建30万吨/年合成氨,产业链垂直一体化战略进一步深化,巩固成本优势护城河

  2021年4月,公司10亿元可转债完成发行,本次10亿元的募集资金将全部用于年产30万吨合成氨技改项目。公司荆门基地30万吨/年合成氨技改项目已于2020年3月启动,拟投资15亿元将原有15万吨/年设备扩建至30万吨/年,建设周期预计2年。合成氨项目建成后,淘汰合成氨现有落后产能,采用水煤浆气化工艺等先进技术,降本增效。预计可满足湖北三个基地磷酸一铵及复合肥生产需求,通过原料自给能力的提升和外购运输费用的减少进一步降低企业磷复肥生产成本,提升盈利能力和资金使用效率,促进公司生产更节能、环保、安全、高效,推动公司战略发展可持续、稳健且长远。

  公司成立近40年来坚持产业链一体化布局,迄今已具备磷酸一铵年产能185万吨(全国第一)、钾肥进口权(复合肥销量前三甲企业中唯一),配套生产合成氨15万吨/年等。本次合成氨技改项目将进一步强化公司产业链一体化的战略布局,加深公司的成本优势护城河。另外,由于合成氨价格波动较大,项目投产后亦可以增强公司抵御上游原材料大幅波动风险的能力,以实现公司高质量稳健经营的目标,巩固磷复肥主业核心竞争力。

  为实现公司“十四五”期间的战略规划目标,实现新型肥料的迅速放量,董事会与营销管理层决定成立河南改革示范区。河南是知名农业大省,也是新洋丰成熟市场的优秀代表,具备用户品牌认同度高、物流便利、客户基础好等诸多优势;作为农业大省,近年来河南在确保主粮种植面积和产量保持稳定的前提下,全力推进种植结构调整,经济作物面积逐年提升,目前已接近4000万亩。公司通过河南改革市场大跨步、全方位的强力创新,在渠道深度细分与精细化管理、技术与营销有机结合,落地小组高效运作、高附加值经济作物专用肥营销推广、智慧农业服务中心这五个方面探索经验。力争通过管理、队伍、产品和模式全方位的改革,助推新型肥料在改革示范区迅速放量,为全国市场起到示范、带动作用,实现“十四五”良好开局。

  2022年初,公司继续扩大改革范围,将山东市场同步纳入示范区。山东是种粮大省,农副产品种类多、产量大、设施设备农业发展领先、高效肥需求量大,是新型肥料的前卫消费市场。公司聚焦资源,改造队伍提升作战能力,标杆市场打造营销高地、经作区重点服务穿透,同时迎合融媒体时代新型传播模式,与山东农科频道达成战略合作,提升区域市场的传播声量。

  报告期内,董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权,认真履行职责。根据公司经营发展和管理工作需要,以现场或通讯相结合的方式共召开11次董事会会议。具体届次及审议事项如下:

  报告期内,公司共召开了5次股东大会,会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,具体情况如下:

  以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。

  报告期内,审计委员会召开了4次会议。严格按照《董事会审计委员会工作制度》认真审议了公司定期报告,审查了公司关联交易、续聘会计师事务所、募集资金管理等重要事项,监督指导公司内控制度的落实及执行,详细了解公司财务状况和经营情况,听取季度内公司内审部门的内控审查执行情况与下季度执行计划。各位委员认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求,适应当前公司生产经营实际情况的需要。

  在2021年度会计报表审计过程中,审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划,事前、事中、事后与会计师保持沟通和交流,确保审计工作按计划进行。年度会计报表审计结束后,委员会对审计机构的审计工作进行总结评论。

  报告期内,提名委员会召开了2次会议。严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》的有关规定,对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了认真的评审,认为公司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验,完全胜任各自的工作。

  报告期内,薪酬与考核委员会召开了1次会议。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等有关规定,不断探讨完善了绩效考核体系,进一步完善公司法人治理结构,建立、健全激励与约束相结合的分配机制,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现。

  报告期内,战略委员会召开了1次会议。结合国内外经济形势、市场动态和公司细分行业特点,对公司经营状况和发展前景进行了深入分析,从战略角度对公司扩大产业链做出的重大决策提出了宝贵的意见和建议,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

  公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,在2021年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席董事会和股东大会会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面,公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计及内控建设、规范运作、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。

  公司董事会全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,按时出席董事会会议,发挥各自的专业特长、技能和经验,认真履行自身职责,并积极参加各种培训,掌握作为董事应具备的相关知识,切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。

  公司董事会全体董事严格遵守信息披露的有关规定,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。

  公司严格按照相关法律法规的规定,认真履行信息披露义务,按时完成了《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021 年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作,并结合公司实际情况,加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作,及时履行信息披露。截至2021年12月31日,公司共发布各类公告170项,做到了真实、准确、完整、及时、公平,切实保障了投资者的知情权。

  2022年,董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,持续保持健康稳健的发展态势,规范日常运作,同时董事会还将大力推进以下工作:

  (一)进一步优化法人治理结构,完善公司合规管理体系,推动落实公司各项决策部署,构建高效的沟通决策机制,提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将进一步完善公司相关规章制度,促进公司董事会、经营层严格遵守;继续优化公司的治理机构,提升规范运作水平,为公司的发展提供基础保障,建立更加规范、透明的上市公司运作体系。完善内控管控流程,落实风险防范机制,保障公司健康、稳定、可持续发展。

  (二)扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,认真履行信息披露义务。并强化投资者关系管理工作,通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。

  公司2021年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信审字[2022]第1-04058号标准无保留意见的审计报告。根据公司2021年度财务报告反映的相关数据,总结2021年度公司经营情况和财务状况形成报告如下:

  2021年度公司营业收入比上年增长173,299.34万元,增幅17.21%,营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年度分别上升27.62%、28.19%、28.22%。主要原因一是公司凭借行业领先的产业链一体化、品牌与渠道、规模经济等优势,复合肥销量保持了稳健的增长,市场占有率不断提升;二是公司积极深耕渠道、拓展渠道,加大品牌建设与营销推广,加快开发提质增效的新型肥料,加大示范田建设及对经销商和种植户的技术服务投入,促进产品结构进一步优化升级;三是随着“三磷整治”的不断推进,磷酸一铵的盈利能力持续提升。

  1.非流动资产增加164,982.28万元,增幅34.59%,主要原因系本期公司在建项目磷酸铵、聚磷酸铵及磷资源综合利用项目和30万吨/年合成氨技改项目稳步推进。

  2.非流动负债增加64,218.77万元,增幅109.03%,主要原因系本期完成可转换债券发行工作。

  3.所有者权益增加98,555.45万元,增幅14.12%,主要原因系本期经营净利润增加所致。

  第一条 为加强新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)对期货套期保值业务的内部控制,有效防范和化解风险,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的期货套期保值操作及其管理。

  1、公司进行期货套期保值业务只能以规避生产经营中的商品价格风险为目的,以具体经营业务为依托,不得进行以投机为目的的交易;

  2、公司期货套期保值业务仅限于与生产经营密切相关的原材料。套期保值的数量与现货业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配;

  3、公司应当以公司或子公司名义设立套期保值交易账户,不得使用他人账户进行套期保值业务;

  4、公司根据实际需要对期货套期保值业务制度进行审查和修订,确保制度能够适应实际运作和新的风险控制需要;

  5、公司期货套期保值业务应当使用自有资金,并控制资金规模,不得使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务,不得影响公司正常经营。

  第四条 公司设立期货业务领导小组,由公司总裁、分管副总裁、财务总监、董事会秘书以及财务管理部、销售部、证券事务部、审计监察部负责人组成,总裁为期货业务领导小组负责人。期货业务领导小组在董事会或股东大会授权范围内负责期货套期保值业务的管理运作,职责范围包括但不限于:

  第五条 公司证券事务部作为期货套期保值业务的交易部门,根据期货业务领导小组会议决定,职责范围如下:

  (三)按照经审批的交易策略进行操作,监控市场行情、识别和评估市场风险、执行交易指令,对已成交的交易进行跟踪和管理;

  第六条 公司财务管理部负责资金管理、监督、财务核算并及时反馈期货交易情况。财务管理部应定期出具期货套期保值业务报表,并报送公司管理层。报表内容至少应包括交易时间、交易标的、金额、盈亏情况等。

  第七条 公司审计监察部作为期货风险管理部门,负责对公司期货交易业务相关风险控制政策和程序进行监督和评价:

  (二)定期审查公司期货领导工作小组的相关业务记录,核查交易人员的交易行为是否符合期货业务交易方案;

  (三)定期审查公司期货套期保值业务管理制度的设计与执行,及时发现期货交易业务管理中存在的内控缺陷,并提出改进意见;

  第八条 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  第九条 公司开展期货套期保值业务,期货业务领导小组应当就期货套期保值业务出具可行性分析报告,拟订年度期货套期保值业务方案,并提交董事会审议通过。公司可以聘请咨询机构就公司进行套期保值业务出具可行性分析报告。

  年度期货套期保值业务方案至少应包括交易种类、标的数量、套期保值额度、头寸浮亏止损限额、市场分析和风险对策等。

  第十条 公司进行期货套期保值业务,需提交公司董事会审议批准后方可进行,达到《公司章程》或其他有关法律、法规、规范性文件规定的股东大会审议标准的,董事会审批通过后,须提交公司股东大会审议批准。

  第十一条 公司各项期货交易业务必须严格限定在经批准的期货套期保值计划内进行,不得超范围操作。

  第十三条 风险管理部门核查交易是否符合套期保值方案,若不符合,须立即向期货领导小组报告。判断是否符合套期保值方案,主要根据被套期项目和套期保值项目之间的内容上的一致性、数量上的一致性、时间上的一致性等进行判断分析。

  第十四条 经批准后的期货套保业务,如遇国家政策、市场发生重大变化等原因,导致继续进行该业务将造成风险显著增加、可能引发重大损失时,应按权限及时主动报告,并启动应急修正案,采取应对措施。

  第十五条 公司从事期货套期保值交易,应谨慎入市,加强资金控制,用于交易的资金应符合本制度和公司资金管理的相关规定。

  第十六条 公司用于期货套期保值交易的资金必须通过指定银行转账,不得采用现钞方式。

  第十七条 公司进行期货套期保值交易业务所需资金由期货业务部门在履行内部审批流程后向财务部门提出申请,由财务部门按照公司资金管理制度的规定进行资金调拨。财务部门应根据期货套期保值业务需求负责资金的统一安排,保证期货套期保值业务的要求。

  第十八条 因合约到期未平仓而履行实物交割时,应当依据期货交易所的有关规定,进行资金划转或安排符合交割规定的仓单。进入实物交割程序,期货业务部门结合财务部门按照交易所的交割规则实施交割。

  第十九条 公司从事期货套期保值业务须符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定。公司进行套期保值期货交易会计处理按《企业会计准则》设置会计科目,进行会计核算。

  (一)期货套期保值业务应严格遵守国家法律法规,充分关注期货套期保值业务的风险点,制定切合实际的业务计划;

  (三)建立持仓预警报告和交易止损机制,防止交易过程中由于资金收支核算和盈亏计算错误而导致财务报告信息的不真实;

  (六)防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失,确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递。

  (一)公司选择境内具有较高资信和服务研发实力的期货经纪公司,作为公司期货经纪公司;

  (二)公司法定代表人或经法定代表人书面授权的负责人代表公司与期货经纪公司签订期货套期保值业务经纪合同,并办理开户工作。

  第二十二条 公司及子公司对期货交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额;期货交易授权书由各级子公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

  第二十三条 期货套期保值业务部门应随时跟踪了解期货经纪公司的发展变化和资信情况,并将有关发展变化情况报告公司期货业务领导小组,以便公司根据实际情况来选择或更换经纪公司。

  (一)当出现以下情形时,风险管控部门、子公司应立即报告公司期货业务领导小组。

  (二)当套期保值业务出现以下重大风险情形时,风险控制部门应及时向公司期货业务领导小组报告,并要求期货套期保值业务部门当日向公司期货业务领导小组提交分析建议报告。

  1、期货市场出现价格变化,方向与期货套期保值目标相反,造成套保浮亏15%以上的情形,期货套期保值业务操作部门(单位)应及时预警;

  2、期货业务领导小组应根据期货、现货市场变化情况及对后市分析预测情况,及时决策是否进入平仓止损程序;

  3、如根据行情变化及资金计划,决定不平仓,则应进入实物交割程序并及时追加保证金,以最大限度减少公司损失。

  第二十五条 期货业务部门应合理规划使用资金,保证金不足时应及时与财务部门沟通,保证期货套期保值交易过程正常进行。

  第二十六条 公司严格按照规定安排和使用期货从业人员、风险控制员,加强有关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。

  第二十七条 公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保值交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。

  第二十八条 若遇地震、泥石流、滑坡、水灾、火灾、台风、暴乱、骚乱、战争等不可抗力原因导致的损失,按中国期货套期保值行业相关法律法规、期货套期保值合约及相关合同的规定处理。

  第二十九条 期货业务部门应定期向期货业务领导小组提交期货套期保值业务交易报告。

  第三十条 公司进行期货套期保值业务应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

  第三十一条 公司董事会应当在做出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件:

  第三十二条 公司为进行期货套期保值业务而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后,导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额达到或超过1,000万元人民币的,公司应当及时披露。

  第三十三条 公司期货套期保值业务的审批原始资料、交易、交割、结算资料等业务档案至少保存15年,期货业务开户文件、授权文件等档案应至少保存10年。

  第三十四条 公司期货套期保值相关人员应严格遵守保密制度,未经允许不得泄露公司的期货套期保值交易策略方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期货套期保值交易有关的信息。

  第三十六条 本制度所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、风险管理等事项,公司有关人员严格按照规定程序操作的,交易风险由公司承担。超越权限进行的资金拨付、下单交易等行为的,由越权操作者对交易风险或者损失承担责任。

  第三十七条 公司相关人员违反本制度进行资金拨付、下单交易以及泄露公司套期保值交易信息,由此给公司造成损失的,公司有权采取合法方式向其追讨损失。其行为构成犯罪的,由公司移交司法机关追究刑事责任。

  第三十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,致使公司遭受损失的,应视具体情况,给予相关责任人以处分,相关责任人应依法承担相应责任。

  第三十九条 公司控股子公司进行套期保值业务,视同公司进行套期保值业务,适用国家相关法律法规及本制度相关规定。控股子公司应根据本制度并结合实际现货经营品种及规模制定实施细则,并向公司报审。

  第四十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触,应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由董事会及时修订。

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